Le dépôt du capital social en société est une étape importante de la création d’entreprise. En effet, cet apport joue un rôle clé à plusieurs titres dans la constitution de la société. D’une part, il lui alloue une valeur et lui offre des ressources financières. D’autre part, il détermine la répartition des parts entre les associés, donc les droits et pouvoirs de chacun. Enfin, il constitue une garantie indispensable pour les futurs créanciers de la société.

Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (sommes d’argent) mais aussi d’apports en nature (biens corporels ou incorporels). Dans le cas de ces derniers, il est nécessaire d’évaluer la valeur des biens mobilisés. C’est justement le rôle du commissaire aux apports. Faisons le point sur son rôle et les modalités de son intervention.

Quelles sont les missions du commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports est un commissaire aux comptes. Ses missions consistent à évaluer, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature intégrés au capital d’une société.

Il doit ainsi :

s’assurer que la valeur des apports en nature n’a pas été surévaluée ;
vérifier l’existence et de la nature de ces apports ;
certifier que l’associé est bien le propriétaire du bien qu’il apporte ;
apprécier la valeur des éventuels avantages procurés par l’apport.

💡 Bon à savoir : les avantages liés aux apports doivent être stipulés dans les statuts de la société ou dans un pacte d’actionnaires ou d’associés.

Le commissaire aux apports peut intervenir lors de toute modification du capital social :

au moment de la création de société ;
lors d’une augmentation de capital ;
en cas de fusion, scission ou d’apport partiel d’actifs.

A l’issue de son étude, le commissaire aux apports rédige un rapport d’évaluation qui est déposé au registre du commerce et des sociétés. S’il intervient dans le cadre d’une création de société, son rapport est ensuite annexé aux statuts constitutifs. Le rapport du commissaire aux apports est une garantie de confiance pour les banques et les investisseurs.

Comment désigner un commissaire aux apports ?

Le commissariat aux comptes est une profession réglementée. Cette fonction est exercée par les commissaires aux comptes, et régulée par la CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes). La liste des experts en activité peut être obtenue auprès de cet organisme.

💡 Bon à savoir : une fois qu’il est intervenu en tant que commissaire aux apports dans une société, l’expert ne pourra pas être ensuite désigné commissaire aux comptes pour cette même société. De même, le commissaire aux comptes habituel d’une société n’est pas habilité à effectuer des missions de commissariat aux apports lorsque la société modifie son capital.

Le commissaire aux apports doit être désigné à l’unanimité des associés ou des actionnaires. A défaut d’accord, le représentant légal de la société doit déposer une requête en deux exemplaires auprès du président du tribunal de commerce, qui se chargera de la désignation.

Est-il obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports ?

Il est tout d’abord à noter que le commissaire aux apports n’intervient que lorsque des apports en nature sont effectués. Si le capital est exclusivement constitué d’apports en numéraire, il n’est pas nécessaire de faire appel à lui.

En cas d’apport en nature lors de la création de société, la désignation d’un commissaire aux apports est :

Obligatoire pour les SAS et SASU ;
Facultative en cas de création d’une société civile immobilière (SCI) ;
Facultative par dérogation à la loi dans le cas d’une création de SARL ou EURL, lorsque certaines conditions sont remplies :
- valeur de chacun des apports inférieure à 30 000 € ;
- valeur totale des apports en nature inférieure à 50 % du capital.

Si ces conditions ne sont pas remplies, un commissaire aux apports doit être mandaté.

💡 Bon à savoir : il est souvent conseillé de faire appel à un commissaire aux comptes y compris lorsque la loi n’y contraint pas. En effet, en l’absence d’intervention, les associés sont solidairement responsables de leur évaluation pendant 5 ans. Cela implique qu’en cas de contestation par un créancier, il leur sera demandé de payer la différence entre la valeur réelle des biens et leur évaluation. De plus, les associés encourent une peine d’emprisonnement de 5 ans et une amende de 375 000 € en cas de surévaluation frauduleuse des apports.

Pour conclure, le commissaire aux apports joue un rôle de gage de confiance pour les actionnaires et partenaires financiers de la société. Son intervention met les associés à l’abri de tout risque de surévaluation des apports en nature, qui peut avoir des conséquences lourdes. Son évaluation des avantages accordés à certains associés en lien avec leurs apports en nature limite aussi le risque de conflits entre ces associés.

A travers ses différentes missions, le commissaire aux apports joue donc un rôle précieux lors de la création d’une société.