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La rédaction des statuts c’est la première étape de la création d’une SARL. Vos statuts sont la roadmap de votre entreprise. Ils vont déterminer tout le fonctionnement, l’organisation et la gérance de la SARL (Société à responsabilité limitée). Cette étape est primordiale et n’est pas à négliger. Vous pouvez la réaliser en autonomie ou être accompagné par des experts. Comment rédiger les statuts d’une SARL ? Quelles sont les clauses à intégrer ? Vous retrouverez toutes les informations relatives à la rédaction des statuts d’une SARL dans ce guide pratique.
Résumé
- Les statuts d’une SARL encadrent juridiquement les relations entre associés et fixent les règles de fonctionnement ;
- Il est recommandé de faire appel à un professionnel de droit ou à un service de création d’entreprise comme Indy pour rédiger vos statuts sans erreurs ;
- Des mentions obligatoires sont à prévoir dans les statuts ;
- Des clauses facultatives peuvent aussi être incluses afin d’anticiper toute situation.
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Comment rédiger les statuts d’une SARL ?
La rédaction des statuts : une étape complexe
Les statuts doivent prévoir toute l’organisation de votre SARL et anticiper toutes les situations qui pourraient survenir (départ d’un associé, cession de parts sociales, nouvelles activités exercées, processus de dissolution… etc). En raison de la complexité de cette étape, il est fortement recommandé de faire appel à une aide externe pour la rédaction des statuts de votre SARL. Vous pouvez contacter un professionnel de droit comme un avocat ou bien faire appel à d’autres experts en création d’entreprise, comme Indy, dont le prix de rédaction des statuts sera bien moins élevé !
Une fois les statuts de votre SARL rédigés, ils devront être signés par tous les associés fondateurs.
Bon à savoir : le recours à un notaire n’est obligatoire que dans le cas d’un apport d’un bien immobilier dans le capital social de la société. Ce type d’apport nécessite la signature d’un acte notarié. 🏡
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- La rédaction de vos statuts ;
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Vous aurez ensuite la possibilité de gérer en autonomie toute la comptabilité de votre société grâce Indy : liasse fiscale, déclaration de TVA, bilan et compte de résultat, PV d’AG… etc.
Rédaction des statuts d’une SARL : les mentions obligatoires
La SARL est une société commerciale qui comme avantage et inconvénient d’avoir une structure bien définie et peu flexible. Le Code de commerce prévoit, en effet, un certain nombre de mentions obligatoires à faire apparaître dans les statuts d’une SARL :
| Mentions obligatoires à intégrer dans les statuts de la SARL | Détail/explications |
| Le statut juridique de la société | SARL, Société à responsabilité limitée |
| La dénomination sociale de la société | Nom de la SARL |
| L’objet social de la société | Les activités que la SARl est autorisée à exercer |
| L’adresse du siège social | Adresse, code postal et pays |
| Le montant du capital social | Montant total du capital |
| La répartition des parts sociales | Répartition entre chaque associé de la SARL (Intégrer en annexe une liste détaillée) |
| L’évaluation de chaque apport en nature | Valeur des apports de chaque associé de la SARL |
| Modalités de souscription des parts sociales en industrie | Les apports en industrie ne rentrent pas dans la composition du capital social |
| La durée de vie de la société | Durée à fixer à partir de la date d’immatriculation, maximum 99 ans |
| Nom des associés et nom du ou des gérants | Pour les personnes physiques : Nom, nom de jeune fille pour les femmes mariées, prénoms, nom et prénoms de l’époux/épouse, régime matrimonial, date et lieu de naissance, nationalité, domicile |
| Pour les personnes morales : Nom, prénom, domicile et qualité du représentant légal de la société, dénomination sociale, forme, capital social, siège et numéro de RCS |
Attention ! Si vous ne faites pas apparaître les mentions obligatoires dans les statuts d’une SARL, vous risquez de voir l’immatriculation de votre société refusée, car elle ne respectera pas les conditions de création exigées par la loi.
Les autres clauses à prévoir lors de la rédaction des statuts
Une fois ces informations obligatoires intégrées dans les statuts de votre SARL, il vous appartient, avec vos associés fondateurs, de prévoir toutes les règles relatives au fonctionnement de la société. Voici les principales clauses à prévoir afin d’anticiper un maximum de situations :
Les dates d’exercice comptable de la SARL
La durée d’un exercice comptable est de 1 an. Cependant ce délai ne démarre pas obligatoirement au 1er janvier de chaque année. Les associés de la SARL ont la possibilité de fixer librement la date de début d’exercice fiscal, par exemple en mai ou en juillet. Pour le premier exercice comptable, il est possible d’indiquer une exception (exercice plus court ou plus long).
Exemple : Article 9 – L’exercice comptable
« Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31/12/2024. »
Les règles relatives à la gérance de la SARL
Il est primordial d’inclure dans vos statuts des dispositions relatives à l’administration de la SARL :
- Le nombre de gérants ;
- Le mode de nomination du ou des gérant(s) ;
- Le mode de révocation du ou des gérant(s) ;
- La durée de nomination du ou des gérant(s) ;
- La rémunération du ou des gérant(s) ;
- Les pouvoirs du ou des gérant(s).
Les règles relatives à la prise de décisions des associés sont nécessaires afin d’éviter tout problème ou animosité future. Selon la loi, la majorité est requise pour prendre une décision en assemblée générale (AG). Il est possible de renforcer la part de consentements requis dans les statuts de votre SARL, si vous le souhaitez (demander au minimum une validation de la part de 75% des associés par exemple).
Exemple : Article 10 – La gérance
« La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d’eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d’exercices, par décision :
– des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
– ou de l’associé unique en cas d’EURL,Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. »
Conseil : généralement il est recommandé de rédiger un article sur l’organisation de la gérance et un second sur les pouvoirs du ou des gérants.
Exemple : Article 11 – Les pouvoirs et la responsabilité de la gérance
« Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités dans l’acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d’un tiers, sans l’agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. »
Les modalités en matière de transmission et cession de parts sociales
Il est fréquent d’indiquer dans les statuts d’une SARL les règles qui s’appliquent en cas de transmission ou de cession de parts sociales. Il est possible par exemple :
- D’indiquer que les parts sont librement cessibles entre certains associés de la SARL ;
- Que la transmission de parts à des tiers nécessite l’accord de la majorité des associés.
Exemple : Article 12 – Cession de parts sociales
« Les parts sociales sont librement cessibles entre : [liste des noms des associés]
Elles ne peuvent être transmises à des tiers, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. »
Les règles en cas de décès d’un associé
En principe, en cas de décès d’un associé, ses parts sont transmises à ses héritiers. Les statuts peuvent prévoir une dérogation à cette règle et intégrer des spécificités.
Exemple : Article 13 – Décès d’un associé
« En cas de décès d’un associé, la société continuera de fonctionner entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. »
Les modalités de dissolution de la SARL
Les statuts peuvent prévoir le processus à suivre en cas de dissolution de la SARL (liquidation anticipée ou lorsque la date de fin arrive à échéance).
Exemple : Article 14 – Dissolution
« Au [date fin de durée de la SARL], sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont la société détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. »
Vous pouvez télécharger gratuitement le modèle type des statuts de la SARL, au format Word : via ce lien (il s’agit du modèle officiel de la BPI France).
Vous avez davantage de questions sur la rédaction des statuts d’une SARL ? N’hésitez pas à utiliser l’espace commentaire, nous vous répondrons avec plaisir ! 🤝
