Tout savoir sur la rédaction des statuts en SAS

La rédaction des statuts s’inscrit parmi les formalités essentielles liées à la création d’une SAS (Société par Actions Simplifiée). Les statuts définissent les règles de fonctionnement des sociétés (nomination des gérants, modalités d’entrée et de sortie des associés, droits de vote…). Les statuts incluent également des informations sur la SAS comme la dénomination sociale ou encore le siège social. Mais quelles sont les étapes à suivre et les mentions obligatoires à inclure pour rédiger les statuts d’une SAS ? La réponse dans cet article ! ✍️

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📝 En résumé :

• En SAS comme en SASU, la rédaction des statuts est souple ;
• Pour rédiger les statuts d’une SAS, les principales étapes à suivre sont :
  • Trouver un accord sur les modalités de fonctionnement ;
  • Rédiger le projet des statuts puis les statuts définitifs ;
  • Paraphés et signés les statuts.
• Les statuts d’une SAS doivent inclure plusieurs mentions obligatoires comme le statut juridique, la dénomination sociale, l’objet social, l’adresse de domiciliation… ;
• Pour rédiger les statuts, nous vous conseillons de faire appel à un professionnel du droit.

La rédaction des statuts en SAS : les règles spécifiques

Une SAS confère des avantages et des inconvénients. L’un des principaux avantages en SAS ou en SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) se rapporte au fait que les associés disposent d’une grande flexibilité concernant la rédaction des statuts. Nous parlons ici de « liberté statutaire ».

Les statuts d’une SAS, ce sont toutes les règles qui définissent le fonctionnement de la société. En règle générale, ils peuvent être rédigés par les associés (sous seing privé) ou par un professionnel du droit comme un notaire, un avocat fiscaliste ou un expert-comptable (par acte notarié). Dans ce cas, la démarche sera plus coûteuse (entre 1000€ et 2500€ en moyenne) et aura pour effet d’augmenter le coût de création de la SAS.

Attention ! Lorsqu’un apport de biens immobiliers au capital social est réalisé, les statuts doivent obligatoirement être rédigés par un notaire !

Quelles sont les étapes à suivre pour rédiger les statuts ?

En SAS, la rédaction des statuts se déroule en 5 étapes clés :

1. Les associés se réunissent pour s’accorder sur les modalités de fonctionnement de la future SAS ;
2. Ensuite, les associés fondateurs ou le professionnel qui les accompagne rédigent le projet des statuts à partir des premiers accords trouvés ;
3. Une fois le projet finalisé, il est envoyé à chaque associé fondateur ;
4. Si tous les associés donnent leur accord, les statuts définitifs sont rédigés ;
5. Les statuts sont alors paraphés et signés par tous les associés fondateurs (ou leur mandataire) avec la mention « Lu et approuvé ».

Bon à savoir : chaque associé doit recevoir un exemplaire des statuts signés. Les statuts doivent également être enregistrés sur le site du guichet unique de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) lors de l’immatriculation de la société.

Quelles sont les mentions obligatoires à inclure ?

Comme vu plus haut, en SAS, la rédaction des statuts est relativement souple. Cependant, certaines mentions obligatoires prévues par le Code de commerce doivent y figurer :

• L’identité du président ou des dirigeants de la SAS ;
• L’identité des associés ;
• Le statut juridique : la Société par Actions Simplifiée ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social ;
• La durée de vie de la société : maximum 99 ans ;
• L’objet social : les activités principales de la SAS ;
• Le montant du capital social ;
• L’apport de chaque associé (apport en nature ou en numéraire).

Ensuite, il revient aux associés et actionnaires de définir ensemble les règles relatives au fonctionnement et à la gestion de la SAS, avec notamment :

• Les conditions de prise de décision ;
• Les modalités de souscription des actions ;
• Les modalités de répartition du résultat ;
• Les dispositions liées à la répartition du boni de liquidation ;
• Etc.

Ces règles peuvent être déterminées librement, à condition qu’elles ne viennent pas contrevenir à l’ordre public.

Si les statuts de la SAS sont rédigés par un notaire, le nom et l’adresse de ce dernier doivent y apparaître.

Les statuts d’une SAS peuvent contenir des informations additionnelles comme les dates d’ouverture et de clôture de chaque exercice, les règles applicables en cas de conflits…

Conseils pratiques et précisions

Pour simplifier la rédaction des statuts de votre SAS, voici nos meilleurs conseils !

La dénomination sociale

Au moment de créer la SAS, les associés doivent trouver un nom à la société. Toutefois, il est possible que le nom choisi soit déjà pris. C’est pourquoi il est primordial de vérifier auprès de l’INPI que le nom est disponible au moyen d’une recherche d’antériorité de marque (lien vers la démarche ici).

La dénomination sociale figure sur tous les documents de la société : devis, factures, contrats, conditions générales de vente…

L’objet social

Concernant l’objet social, le mieux que vous puissiez faire est de réaliser une description exhaustive. Pour être valide, l’objet social doit être licite et de nature commerciale, civile ou libérale.

Les apports en nature

Si des apports en nature sont effectués, les statuts doivent indiquer pour chaque apport :

• L’identité de l’associé impliqué ;
• La description du bien ainsi que sa valeur (en euros) ;
• Le nombre d’actions reçues en échange.

Le montant du capital social

Les statuts d’une Société par Actions Simplifiée comprennent également le montant du capital social. En SAS, aucun montant de capital minimum n’est imposé par la loi.

Vous devez donc simplement préciser le montant du capital et la répartition des actions entre les associés.

La nomination du président

En SAS, le président peut être nommé dans les statuts ou dans un acte séparé qui sera alors annexé aux statuts de la société. Il en va de même pour les autres dirigeants.

Les clauses supplémentaires

Plusieurs autres clauses peuvent être intégrées aux statuts d’une SAS. C’est notamment le cas de :

• La clause associée au fonctionnement des comptes courants d’associés ;
• La clause d’agrément ;
• La clause de préemption ;
• La clause de droit de sortie conjointe ;
• La clause d’exclusion ;
• La clause anticipant le décès d’un des associés ;
• La clause liée aux modalités de dissolution ou liquidation ;
• Etc.

Comment rédiger les statuts d’une SAS ?

Pour rédiger les statuts d’une SAS, beaucoup se demandent si l’utilisation d’un modèle trouvé sur Internet pourrait convenir.

👍 Utiliser un modèle de statuts de SAS peut permettre de se faire une idée de la structure du document à adopter et des informations à inclure.

👎 Cependant, un modèle de statuts standard ne sera souvent pas adapté à votre situation et rédiger les statuts seul, sans expertise peut s’avérer complexe.

💡 Solution : nous vous conseillons vivement de vous tourner vers un professionnel du droit ou des sites spécialisés qui pourront vous conseiller et vous accompagner selon vos besoins et votre mode de fonctionnement.

Comment modifier les statuts d’une SAS ?

Au cours de la vie de la SAS, certaines informations comprises dans les statuts peuvent être amenées à évoluer (par exemple : le siège social, le capital social, le président…). Si cette situation se présente, vous devez procéder à la modification des statuts de la SAS. Pour ce faire, il faut :

• Convoquer une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) ;
• Procéder aux votes et retranscrire les résultats dans le procès-verbal d’AGE ;
• Publier un avis de modification des statuts dans un JAL (Journal d’Annonces Légales) ;
• Déposer une demande de modification en ligne sur le guichet unique de l’INPI.

Une question sur la rédaction des statuts en SAS ou un avis à nous transmettre ? Laissez-nous un commentaire dans l’espace ci-dessous, l’équipe Indy se fera une joie d’y répondre ! 🤗