Capital social en SCI : notre guide complet

Vous souhaitez créer votre Société Civile Immobilière (SCI) ? Ce type de société diffère de la société commerciale sur de nombreux points, il est ainsi tout à fait légitime que vous vous demandiez comment fonctionne le capital social ! Comment le déterminer ? Quel impact sur les droits des associés ? Quelles sont les démarches pour l’augmenter ? Nous vous expliquons absolument tout ! Le capital social de la SCI n’aura plus aucun secret pour vous 🤫

En résumé :

• Une SCI est une société qui permet à plusieurs associés de gérer ensemble un ou plusieurs biens ;
• Le montant du dépôt de capital est libre pour les SCI, 1€ suffit ;
• Le capital social d’une SCI peut être composé d’apports en numéraires, en nature ou d’apports par incorporation de réserves ;
• Une SCI peut avoir un capital variable ou bien un capital fixe ;
• Il est possible, en respectant des procédures bien précises, de modifier par la suite le capital de votre SCI.

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Qu’est-ce qu’une SCI ?

Une Société Civile Immobilière, notamment connue sous le sigle (SCI) est, comme son nom l’indique, une forme de société civile permettant à deux associés minimum de gérer ensemble plusieurs ou un seul bien immobilier. La SCI n’a aucune vocation commerciale. Il existe différentes formes de SCI :

• La SCI de jouissance à temps partagé ;
• La SCI familiale ;
• La SCI de gestion ou location ;
• La SCI construction vente ;
• La SCI agricole ;
• Et la SCI d’attribution.

En règle générale, l’objectif premier de la SCI est de gérer un patrimoine immobilier en commun, afin de faciliter la transmission de ce dernier à ses enfants. Ainsi, peu de SCI ont pour seul objectif l’acquisition de terrain pour construire un logement.

Le capital social de la SCI : Definition

Le capital social en SCI, qu’est-ce que c’est ?

Le capital social d’une société civile immobilière désigne l’ensemble des ressources apportées par les associés au lancement de l’entreprise. En échange de ces apports, les associés de la société reçoivent des parts sociales à proportion des sommes apportées. Autrement dit, c’est le montant de capital apporté par chaque associé de la SCI qui déterminera ses différents droits :

• Son droit d’information ;
• Son droit de vote ;
• Ses droits en matière de dividendes pour les SCI à l’IS et non pas pour les SCI à l’IR.

Lors de la création de la société civile immobilière, c’est ce capital qui alimentera le compte bancaire professionnel. Il vous permettra ainsi de réaliser vos premiers achats pour le compte de votre SCI. Autrement dit, la somme apportée lors de la création de votre entreprise doit être suffisante pour faire face aux premières dépenses de votre société.

À la différence des sociétés commerciales (de type SAS ou SARL) aucune loi française ne rend le dépôt de capital obligatoire au sein d’une SCI. Les associés sont totalement libres de fixer le montant du capital et les modalités de libération au sein des statuts. Vous devrez simplement déposer au minimum le montant symbolique de 1€.

La composition du capital social

Le capital social de la SCI peut prendre différentes formes. Ce dernier peut être constitué :

• D’apports en numéraires ;
• D’apports en nature ;
• Ou d’apport par incorporation de réserves.

Qu’importe la ou les formes de capital choisie(s), l’ensemble des apports effectués doivent être mentionnés dans les statuts de la SCI.

L’apport en numéraire

Il s’agit là de la forme classique d’apport en capital. Ici, les associés de la SCI transfèrent sur le compte professionnel de la SCI des liquidités en échange de part dans la société. Ces derniers décident librement des modalités de libération de cet apport dans les statuts. En règle générale, la valeur des liquidités augmente au fil des années.

💡 Bon à savoir : Vous souhaitez augmenter votre capital en numéraire ? Dans ce cas-là votre capital social doit être entièrement libéré.

L’apport en nature

L’apport en nature au sein d’une SCI consiste à émettre de nouvelles parts sociales ou augmenter leur valeur en échange d’un bien. Il s’agit généralement d’un bien immobilier. L’apport en nature doit obligatoirement être constaté par un notaire il n’est néanmoins pas soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports. Sa valeur est évaluée librement, à partir des prix pratiqués sur le marché.

Les apports en nature doivent, quant à eux, être immédiatement et intégralement libérés au moment de la création de la structure.

Par une incorporation de réserves

Enfin, l’augmentation du capital d’une SCI peut se réaliser par une incorporation de réserves. Ce type d’apport évite de solliciter de nouveaux apports de la part des associés de la SCI. Ici, la société civile immobilière utilise ses propres fonds pour renforcer son capital social. Cette dernière vient réaffecter ses réserves de liquidités (ses réserves légales, statutaires ou encore ses primes d’émission…).

Comment fixer le montant de son capital social ?

Comme indiqué plus haut, la loi n’impose aucun montant minimum pour constituer le capital social d’une SCI : il s’agit là d’un des principaux avantages de ce statut juridique. Il n’en reste pas moins crucial de bien évaluer son apport en capital en fonction des différents objectifs de la SCI. En effet, le capital social est un véritable indicateur de la santé financière d’une société civile immobilière. Un capital social trop faible pourrait éventuellement traduire un manque de sérieux aux yeux des éventuels investisseurs ou des établissements financiers.

Un capital élevé présentera quant à lui de nombreux avantages :

• Il permet dans un premier temps de prouver la solvabilité et le sérieux de votre société. Ainsi, un capital élevé aura tendance à attiser la confiance ;
• Vous manquez de trésorerie ? Grâce au capital social élevé vous n’aurez pas nécessairement à utiliser vos fonds personnels.

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Capital social variable ou fixe

Les SCI sont généralement à capital social fixe

La majorité des SCI ont un capital social fixe. Le montant de ce dernier est défini précisément dans les statuts. Ce capital social ne pourra être modifié sans réaliser des formalités de modification des statuts de l’entreprise. Ces formalités sont lourdes et relativement coûteuses. À titre d’exemple, la modification des statuts constitutifs de la SCI est soumise à l’accord préalable de tous les associés et également à la tenue d’une assemblée général extraordinaire. La SCI à capital fixe n’offrira pas de souplesse au niveau de la modification des associés.

Notez toutefois que la SCI à capital fixe peut présenter certains avantages. Cette dernière traduit un certain degré de stabilité, qui pourra être apprécié des éventuelles banques. Par ailleurs, elle pourra être un frein pour les investisseurs potentiels, qui pourraient se montrer réticents à intégrer la SCI au vu des nombreuses démarches à effectuer pour acquérir des parts dans la société.

💡 Retenez qu’ici la moindre modification au niveau du capital social génère de lourdes formalités : il s’agit là d’un des principaux inconvénients de la SCI à capital fixe.

L’intérêt du capital social variable

Comme indiqué précédemment, la grande majorité des SCI ont un capital fixe. Il est néanmoins possible d’opter pour un capital variable lorsque les associés ont défini une clause de variabilité du capital social dans les statuts de l’entreprise.

Un capital variable offre bien évidemment une plus grande souplesse. En effet, dans le cadre d’une SCI à capital variable, la modification du capital social se fait librement, sans avoir à passer par une modification des statuts de l’entreprise. Ici, la seule condition à satisfaire est de respecter la fourchette inscrite dans la clause de variabilité.

Ainsi, un capital variable permettra aux associés de moduler le capital en fonction des divers besoins de trésorerie de la SCI. Par ailleurs, il s’agit de la solution idéale pour faciliter l’entrée mais également la sortie des associées de la SCI. Contrairement à la SCI à capital fixe, cette dernière permettra d’éviter de lourdes procédures dans le cadre d’une éventuelle augmentation ou réduction du capital social de la SCI. Un simple procès-verbal ratifié par le gérant suffira.

De plus, la SCI à capital variable permet de préserver l’anonymat des associés. Autrement dit, le nom des associés n’apparaît pas dans les statuts, bien que leur identité reste connue de l’administration fiscale.

💡 Retenez bien que la clause de variabilité doit obligatoirement faire apparaître un capital minimal (capital plancher) ainsi qu’un montant maximum de capital (un plafond). Le capital minimal ne doit en aucun cas être inférieur à 10% du capital souscrit.

Enfin, il est légalement possible de transformer une SCI à capital fixe en SCI à capital variable. Cette conversion est soumise à l’obligation de modifier les statuts de la société civile immobilière.

Quelle procédure pour modifier le capital social de sa SCI ?

Comme indiqué précédemment, les formalités d’augmentation de capital seront particulièrement fastidieuses dans le cadre d’une SCI à capital fixe.

Les associés devront nécessairement :

• 📆 Convoquer une assemblée générale extraordinaire ;
• 💶 Déposer les apports ;
• ✍🏼 Modifier les statuts de la SCI ;
• 📰 Publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
• 🖥️ Déposer le dossier auprès de l’INPI.

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire

Qu’importe la nature de la modification du capital social (augmentation ou réduction) cette dernière entraîne une modification statuts de la société. Ainsi, la première étape consiste à tenir une assemblée générale extraordinaire afin d’obtenir l’accord de tous les associés. Cette AGE devra être convoquée par le gérant. La convocation devra mentionner le motif de la réunion, la date et le lieu de l’AGE. La validation de la décision par les associés est soumise à l’obtention de la majorité des voix telle que définie par les statuts. Une fois la décision prise, cette dernière devra faire l’objet d’un procès-verbal, indiquant le résultat du vote.

Le dépôt des apports

📆 Les associés doivent déposer les fonds dans les 8 jours suivant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire sur :

• Le compte bancaire de la SCI ;
• Chez un notaire ;
• Ou à la Caisse des dépôts et consignations.

Le dépositaire des fonds devra obligatoirement transmettre au gérant de la SCI une attestation de dépôt des fonds. Ce document sera exigé pour enregistrer l’augmentation de capital sur le guichet unique. Pour accéder au guichet unique, c’est 👉🏼 par ici 👈🏼.

Notez par ailleurs, que cette étape est uniquement obligatoire si vous souhaitez procéder à une augmentation du capital social, elle ne l’est pas dans le cadre d’une réduction du capital social. Il s’agit ici de la seule différence entre augmentation et diminution du capital social.

💡 Bon à savoir : Dans le cadre d’un apport en nature ou d’une incorporation des réserves, le gérant devra enregistrer le procès-verbal de l’AGE au Service des Impôts et des Entreprises compétent dans un délai d’un mois. Cette tâche n’est pas obligatoire dans le cadre d’un apport en numéraire.

La modification des statuts de la SCI

L’augmentation du capital de la SCI requiert ensuite une modification des clauses relatives au capital, figurant dans les statuts de la société. Devront notamment être modifiés :

• Le montant du capital social ;
• L’identité des associés ainsi que les parts sociales détenues par chacun d’eux ;
• La valeur des parts sociales.

La publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales

Ensuite, le gérant doit obligatoirement informer les tiers de la modification des statuts de la SCI. Cela passe par la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales.

Cette publication devra mentionner les indications suivantes :

• La dénomination de l’entreprise ;
• La forme juridique (SCI) ;
• L’adresse du siège social de la SCI ;
• Le numéro SIREN ;
• Le montant du capital social avant modification ;
• Le montant du capital social après modification ;
• Le numéro de l’article des statuts modifié ;
• La référence de l’assemblée générale ;
• Vous avez réalisé une augmentation par apport en nature ? Vous devrez également joindre d’enregistrement l’acte d’enregistrement au SIE ainsi qu’une copie du rapport du commissaire aux apports ;
• Le RCS où l’entreprise est enregistrée.

📆 Cette démarche doit être réalisée dans le mois suivant la décision de modifier le capital social de la société. Une fois l’avis déposé, vous recevrez une attestation de parution, document essentiel, qui devra être remis à l’INPI.

💡 La publication de cet avis à un coût ! Vous êtes en principe facturé en fonction du nombre de caractères.

Le dépôt du dossier auprès de l’INPI

Vous y êtes ! Pour finaliser la modification du capital social, vous devez maintenant déposer un dossier complet auprès du Guichet Unique de l’INPI dans un délai de 1 mois suivant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire. Ici le gérant de la SCI doit déposer les documents suivants :

• Le formulaire M2 complété et signé par le représentant légal ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme par le gérant ;
• Une copie du PV de l’AGE certifié conforme par le représentant légal ;
• L’attestation de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• L’attestation de dépôt des fonds s’il s’agit d’un apport en numéraire ;
• Le rapport du commissaire aux apports s’il s’agit d’un apport en nature.

Zoom sur la libération du capital en SCI

Dans le cadre d’une SCI, le Code Civil ne prévoit aucun délai légal dans lequel les associés sont tenus de libérer leurs apports en numéraire. La libération totale du capital social demeure facultative lors de la création de l’entreprise. Autrement dit, le capital pourra être libéré dans son intégralité lors de la construction de la société, sinon, vous pourrez le libérer partiellement après l’immatriculation de la SCI, conformément aux mentions figurant dans les statuts.

Enfin, notez que les apports en nature sont obligatoirement libérés dans leur totalité dès la création de la SCI. Contrairement aux apports en numéraire, il ne sera pas possible d’opter pour une libération partielle.

Vous avez la moindre interrogation au sujet des SCI et de leur capital social ? Laissez-nous un petit message en commentaire, nous serions plus que ravis de vous éclairer💡